Doing Business in U.S.(I)
在美国做生意(一)



近年来,随着国际贸易的蓬勃发展,越来越多的国内企业通过各种途径不断开拓着国际市场。而美国作为全球贸易大国,受到了投资者的青睐,许多企业将生意做到了美国,希望在这个更大、更先进的平台上实现进一步的发展。但是赴美从商并不是一个简单的过程,其中涉及许多法律和政策问题,需要投资者提前考虑。



I. 进入美国时需注意的问题


首先,要在美国成立公司或者开展业务,投资者必须与美国的银行取得联系,开立公司账户,以便满足未来商业活动收款、付款甚至融资需要。有了美国本土银行账户之后,跟美国客户做起生意来资金的汇入汇出非常方便,尤其是在开通了美国当地银行“网上跨国转账”功能之后,更是可以轻松地把钱顺利汇到全球各国,不仅免收服务费而且不受任何限制。因此很多外国企业或者外国人由于跨国生意的缘故就要去开设美国银行账户。这样有了美国本地银行账户,既方便接收外国生意上客户的汇款,也便于自己跨国资金的往来。在美国银行开立公司账户时,需要提供美国公司注册证书、公司税号文件、开户信息表、公司股东的中英文签字以及激活款,待银行审核所有文件并确定激活款到账之后一周左右,公司银行账户即可以正常使用。


其次,企业在美国从事商业活动,一般应当具有商业场所。可以通过租赁写字楼内的办公室、创业园区的空间、与他人合租办公区等许多方式实现。实务中,许多租约都是提前准备好并对房东有益的。公司需要为员工申请L-1签证的话,必须租赁办公室。因此,租约的选择和签订必须在美国律师的协助下进行,律师可以帮助公司审阅租约,并就有关事项与房东磋商。


第三,企业需要雇佣员工时,应当注意联邦、州以及地方政府对于员工权利的各种保护措施,保证员工待遇和福利符合《社会保险法案》和《联邦社会保险缴纳法》的规定。如果企业需要雇佣外国员工,对其入境时所需签证和入境后工作中的工资扣税都需要做出谨慎的安排,以免由于疏忽而违反相关法律规定。


最后,企业在美国成立,需要符合联邦、州以及所在地方政府的行政要求。比如从事烟花爆竹、武器弹药、中草药等产品的进出口贸易,就需要取得美国相关政府机关的许可。以上事项涉及的机构和程序都很多,专业性也较强,建议企业在进入美国时选择律师事务所对以上事项提供评估和协助,以便顺利进入美国,开展商业活动。



II. 公司形式


在美国成立公司,选择公司形式非常重要。选择企业形式时须考虑的最重要的因素如下:有限责任(即投资者对新的美国实体的债务、税收及其他责任所应承担的个人责任应被限制在何种程度上,以使得债权人只能向美国实体的资产求偿)、管理和控制、资本和信贷要求、税收方面的考虑、组织和运作的难易、所有权的可转让性和存在的连续性。


很多在美国的外国公司选择的公司形式是有限公司(Corporation),原因是这类公司比较容易加入新的投资者,而且将来有可能使公司上市。Corporation要缴公司税,股东还需就公司的分红缴纳个人所得税,承担双重纳税义务。


另一常见的公司类型是有限责任公司(Limited Liability Company, LLC)。LLC只要求公司所有人缴税,公司不需要缴税,但是可能承担所在州的其他维持费用。


与此同时,由于中美两国税务安排不同,企业需要设立境外持股公司,实现可能税务减免。



III. 成立地点


多数人选择其住所所在州为注册地,可节省相关费用。但也有人选择对公司最“友好”(Business Friendly)或税收最优惠的州注册。在确定您应该选择哪一州注册之前,通常需考虑以下三个方面的因素:


1. 公司的实际经营地;

2. 分析在注册地经营以及在非注册地经营成本;

3. 比较各州法律及税务制度的优缺点。


在美国设立公司最受青睐的4个州是加利福尼亚州、特拉瓦州、内华达州和纽约州。特拉瓦州的法律有利于公司,内华达州有许多税收方面的优惠,而就加利福尼亚州和纽约州而言,它们不仅是美国的商贸中心而且交通运输方便。


特拉瓦州设立有国际著名的大法官法院,专门审理公司法事务。累积了两百年的法院案例,特拉瓦法律体系被认为是全美最佳的公司法律体系,其他州的法院也经常以特拉瓦公司法作为公司法的标准。


在特拉瓦州首次设立公司的注册费用和维持费用都非常便宜,而且目前并没有尽职调查之类的规定。


有限公司必须在每年三月一日前交纳年度特许经营税,而有限责任公司则必须在每年六月一日前缴纳。持标准最低股本的有限公司每年必须缴纳特许经营谁三十五美元,另加年度特许经营税报告提交费用二十五美元。有限责任公司的特许经营税为二百美元。


除了政府许可的保险业和银行业之外,有限责任公司可以从事其他任何形式的商业活动;而有限公司则不受限制,可以从事任何合法的商业活动。


纽约州也有一系列有益公司设立的政策和法律。对于年净收益在20万美元以下之小型企业征税8%。净收益在20万美元以上,未超过29万美元则征税16,000美元,加上20万至25万美元征税9%,超过25万美元部份之征税5%。中大型企业征税9%。


1995年纽约州公司营业税(Corporate Tax)由1990年的9.675%降为9%,制造业在纽约州进行重大投资可获得投资税款抵减(Investment Tax Credit),可大幅降低应缴税 (Effective Tax Rate),最低可降至3.5%。


纽约州销售税4%,在大部份地区须附加4%地方销售税,在纽约大都会大众捷运系统所及之地区须再加征0.25%销售税(纽约市之销售税为8.25%)。自2000年3月1日起,在纽约市购买衣服及鞋类单价金额在110美元以下者,可免除州及市之销售税,在纽约市以外地区仅可免州销售税4%,但仍须支付地方销售税。


特拉瓦州不收缴营业税,对于公司高管人员、董事会的要求和约束都极少,因此出于资金运作的考虑,在特拉瓦州设立公司是很好的选择;如果需要在纽约州运营,也可直接成立纽约州公司,便于商业活动的进行。



从进入美国,到设立公司和成功运营,整个过程专业性高,受到法律的约束,通常需要律师和会计师的协助才能顺利完成。在律师事务所和会计师事务所的选择上,“四大”和合资大所通常是首要选择。然而美国以务实为主,大所可能存在收费昂贵、分工过细的问题,反而导致经济效益不高。除非公司准备上市,否则可以考虑由费用适中而服务专业的中小所代理。